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重庆燃气及全资子公司关于与重庆天府矿业有限责任公司签订《燃气资产转让协议》的关联交易公告其乐娱乐老虎机

  证券代码:600917 证券简称: 重庆燃气 公告编号:2016-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为突出燃气专业化管理,优化资源配置,落实公司“3567 ”发展战略思路和目标,公司及全资子公司重庆合川燃气有限责任公司(以下简称“合川燃气”)拟与重庆天府矿业有限责任公司(以下简称“天府矿业”)就收购其所拥有的北碚水电气分公司、三汇水电气分公司的燃气经营资产事宜签订《燃气资产转让协议》。由于公司与天府矿业为同一控股股东重庆市能源投资集团有限公司控制的下属企业,根据《股票上市规则》的规定,本事项构成了公司的关联交易。

  由于本次关联交易合计金额 2,414.16万元占公司 2015年度经审计期末净资产的0.69%,本议案需提交公司董事会审议通过。

  重庆合川燃气有限责任公司为公司全资子公司,主要为合川主城区及工业园区等区域的居民、商业、工业客户供应管道天然气,截止2015年服务客户 19.99万户,年供气量超过 7,000万立方米。

  重庆天府矿业有限责任公司是公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司的控股子公司。

  重庆天府矿业有限责任公司2015 年末总资产594,792 万元,净资产231,750 万元,2015年度实现营业收入 161,616万元,净利润946万元(以上数据未经审计)。

  1.交易标的名称:天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产。

  2.权属状况说明:天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气分公司的燃气经营资产是天府矿业公司合法拥有的资产,天府矿业承诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有任何被抵押、担保及第三方权益的事项,并愿承担法律责任。

  3.资产运营情况说明:天府矿业北碚水电气分公司现拥有北碚区居民用户1,273 户、工业用户2户, 2015年供气量 438万立方米;天府矿业三汇水电气分公司现拥有合川 区居民用户 8,617 户,2015年供气量600 万立方米。

  4.交易标的账面资产情况:根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康评估”)出具的《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的资产评估项目资产评估报告书》(以下简称“评估报告”),委估资产的账面价值为3,597.41 万元。其中北碚水电气分公司燃气资产账面价值为1,360.16万元;三汇水电气分公司燃气资产账面价值为2,237.25 万元。

  本次关联交易价格 2,414.16 万元由三方根据华康评估出具的《评估报告》确定,资产评估价值即为收购价格。

  经华康评估出具的(具有从事证券、期货相关业务评估资格证书)以 2015年 6月 30 日为评估基准日的《评估报告》( 重康评报字〔2015 〕第323 号), 评估报告价值类型为市场价值,采取成本法进行评估,评估结论为:截至评估基准日,重庆天府矿业有限责任公司申报的经重庆燃气集团股份有限公司及重庆天府矿业有限责任公司双方确认的资产,委估资产账面值 3,597.41万元。经评定估算,委估资产在评估基准日2015 年6月 30日的评估值为 2,414.16万元,评估减值1,183.25 万元,减值率 32.89 %。其中北碚水电气分公司燃气资产评估值为734.98 万元;三汇水电气分公司燃气资产评估值为1,679.18 万元。具体评估结果汇总如下:

  评估减值原因:委估资产账面值3,597.41 万元,评估值2,414.16万元,评估减值 1,183.25 万元,减值率32.89%,评估减值是因委估燃气管道未提取折旧,评估值考虑了资产的实体贬值因素。

  1.协议标的:天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产。天府矿业承诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有任何被抵押、担保及第三方权益的事项,并愿承担法律责任。

  2.1三方共同委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对经三方确认的资产,以2015 年6月 30日为评估基准日进行评估,资产评估价值为转让价格。

  2.2天府矿业北碚水电气分公司转让的燃气资产的评估值为734.98万元,收购价为 734.98万元。

  天府矿业三汇水电气分公司转让的燃气资产的评估值为 1679.18万元,收购价为1679.18 万元。

  2.3自评估基准日起至收购方取得相关资产及经营权的期间内,天府矿业北碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司的经营损益归天府矿业享有。三方各自承担转让过程中己方应付的各种税费。

  4.1 本协议生效后 5个工作日内,天府矿业将编制完成与转让标的相关的《资产移交清册》,以及现有用气客户资料、档案等分别移交给公司及合川燃气,公司及合川燃气核验查收。天府矿业对其所提供资料的完整性、真实性、一致性负责。天府矿业应协助公司及合川燃气办理相关证书、批件的过户和主体变更手续。

  天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气分公司燃气经营项目的相关工作人员,劳动关系在原单位保持不变。产权交割后,由公司及合川燃气分别与天府矿业另行签订“业务外包”协议,并分别承担相应的人工成本等相关费用。

  公司及合川燃气收购燃气经营相关资产后,分别拥有天府矿业北碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司原有的供气市场、供区及用户,负责其燃气供应、安装及维修业务。

  天府矿业有责任确保人员稳定和供气安全。拟转让的资产和市场在移交前,公司及合川燃气全力做好配合工作,安全责任由天府矿业承担;三方办理资产、市场移交后,安全责任分别由公司及合川燃气承担。

  公司及合川燃气若继续使用天府矿业抽采的瓦斯气,天府矿业应优先保障供应。瓦斯气价格遵循市场公允价格的原则,协商确定。

  协议生效后,三方应严格遵守。任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当对对方发生的损失承担赔偿责任。

  公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产,符合公司深耕城市燃气主业的战略布局规划,不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入公司供气范围,其乐娱乐官网还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域市场,拓展主业。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。董事会审计委员会同意该关联交易事项。

  经公司于2016年4月28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过,董事会审议通过了《关于与重庆天府矿业有限责任公司签订燃气资产转让协议的议案》,关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生进行了回避表决,其余董事全部同意本关联交易事项。

  1.公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产,符合公司深耕城市燃气主业的战略布局规划,不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入公司供气范围,还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域市场,拓展主业。

  2.本次关联交易价格 2,414.16万元由华康评估 (具有从事证券、期货相关业务评估资格证书) 出具的以 2015 年6月 30 日为评估基准日的《评估报告》(重康评报字〔2015 〕第323 号)确定,评估值考虑了资产的实体贬值因素。

  3.本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。董事会对本关联交易事项表决时,关联董事回避,符合相关法律规定和审议程序。同意本关联交易事项。

  (一)重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见;

  (二)重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的资产评估项目资产评估报告书》(重康评报字〔2015 〕第323号)。

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